回復內容顯示，此次的鐵精粉定價審慎合理，不存在高估注入資產，少付抵償資金的情況，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

同時，實控人及其一致行動人新增多項承諾，充分保障了中小投資者利益。包括股東大會通過后，實控人額外現金補償上市公司9600萬元;不以任何方式逃避業績補償責任;業績承諾期間(2022-2025年度)的次年現金分紅予以單獨留質，以優先保障業績承諾償付;提議上市公司現金分紅比例不低于上一年度上市公司實現可供分配凈利潤的80%，并對相應議案投出贊成票等。

鐵精粉審慎合理定價 實控人現金補償近億

對于反復提及的鐵精粉定價問題，廣東明珠及其中介機構進行過了多方面論證，表示本次選取685.00元/噸作為評估定價兼顧審慎性、合理性。廣東明珠表示，該價格是基于鐵精粉價格周期及大頂礦業鐵精粉的實際銷售情況綜合決定，同時，實控人承諾本次股東大會議案審議通過后，為保障后續更好經營，將基于鐵精粉定價額外現金補償上市公司9600萬元。

數據顯示，河源本地鐵精粉最近一個周期(678.69元/噸)、十年一期(624元/噸)、五年一期(589.35元/噸)均是不同價格，充分說明了鐵精粉價格非線性波動，因此需要綜合考慮產出鐵精粉成本、品質、銷售等實際情況。

方案內容顯示，大頂鐵礦作為少有的露天磁鐵富礦，產出的鐵精粉品質佳，成本低。但由于過去大頂鐵礦對不同客戶采取不同信用政策，導致定價也有一定波動。從歷史數據看，大頂礦業采用先貨后款時高于可比市價銷售，采用先款后貨時則有所折價，這也符合商業邏輯。在大頂礦業經營性資產包納入上市公司后，將保持獨立運營，屆時就能采取更加靈活的銷售定價方式以貼近市場價格。

與此同時，為了更好地保障廣東明珠中小投資者的權益，同時有助于為大頂礦業經營性資產包在置入上市公司后提供充足的營運資金，保障經營性資產包后續業務開展的履約能力，經對大頂礦業經營性資產包主要產品鐵精粉的價格進行敏感性論證及審慎論證后，實控人張堅力承諾在本次重大資產重組方案后，張堅力或其控制的企業對廣東明珠進行9,600萬元的額外現金補償，接近一個“小目標”。

基于上述前提，廣東明珠再進一步參考了礦石國內現貨價格走勢(12月中旬后有小幅上漲，12月22日最新數據為736.51元/噸)、類似重組中同行業標的市盈率(平均值11.19，大頂礦業3.63)等多方要素，最后選取二年一期平均價格685.00元/噸，審慎且合理。

實控人新增多項承諾保障業績償付 將連續四年提議高比例分紅

值得注意的是，本次回復中，實控人及其一致行動人新增了多項承諾，進一步體現了推進此次重組方案的決心與誠意。

此前，出于對大頂礦業經營性資產包盈利能力的信心，公司實控人張堅力已承諾本次置入標的2022年-2025年度凈利潤分別不低于44,060.44萬元、41,868.32萬元、39,671.24萬元和42,075.74萬元，覆蓋標的資產評估時鐵精粉預計帶來總利潤的約70%。同時，張堅力還承諾，本次重組完成后如需承擔補償責任，將通過現金、出售健康養生土地房產及珍珠紅酒業等方式籌集資金以保障其對上市公司業績補償履約能力。

此次回復中，張堅力及其一致行動人(合計持有廣東明珠46.81%股份)作為同一主體新增了多項承諾，全面保障投資者特別是中小投資者利益。此次新增承諾包括保持廣東明珠控制權穩定，不以任何方式逃避業績補償責任;2022年度至2025年度業績承諾期間的次年現金分紅予以單獨留質，由上市公司進行專戶管理，如觸發張堅力重大資產重組業績補償責任，該年度分紅專項用于償付業績補償金;業績承諾期間將連續4年提議上市公司現金分紅比例不低于上一年度上市公司實現可供分配凈利潤的80%，并將對分紅議案投出贊成票。上述承諾互相獨立。

分析人士指出，此次新增的承諾極具分量。一方面，承諾主體的高比例股份提供了足夠的分紅款保障償付，以及將最大程度保證分紅議案通過。另一方面，敢于高比例分紅意味著企業經營基本面極好，側面回應了大頂鐵礦經營性資產包確實具有毛利高、付現成本低，存貨周轉快、產品銷售良好，每月均有穩定預收銷售款流入等優勢。

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