陜西紅星美羚乳業(yè)IPO的漫長過程，一直以來備受關(guān)注。近日，筆者經(jīng)過一系列跟蹤采訪，了解到了紅星美羚九年IPO背后懸而未決的內(nèi)幕：

紅星美羚地處陜西富平，是一二三全產(chǎn)業(yè)鏈融合發(fā)展的奶山羊產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍前端涉農(nóng)，后端涉快消品，銷售模式覆蓋互聯(lián)網(wǎng)、門店、經(jīng)銷商、KA系統(tǒng)等。

經(jīng)過幾十年的產(chǎn)業(yè)模式創(chuàng)新，紅星美羚已經(jīng)建立了一二三產(chǎn)高度融合發(fā)展的全產(chǎn)業(yè)鏈體系，從2013年起， 按照IPO上市要求規(guī)范管理運(yùn)營，該司于2015年8月掛牌“新三板”。2017年9月開始IPO上市輔導(dǎo)。歷時數(shù)年，于2019年6月向中國證監(jiān)會申報創(chuàng)業(yè)板上市。

最近一次是2022年3月16日提交了《審核中心意見落實函的回復(fù)》、提交了2021年年報。

從2013年新三板掛牌的財務(wù)報告期至2015年，紅星美羚形成三個經(jīng)過核查、審計的財務(wù)報告會計年度，開始形成現(xiàn)代企業(yè)規(guī)范的財務(wù)內(nèi)控流程和公司法人治理制度。新三板掛牌后，公司持續(xù)信息披露，以及進(jìn)行日常審計、鑒證、飛行測試等第三方公證、檢查事項。

從2016-2018年，按照創(chuàng)業(yè)板上市要求，中介機(jī)構(gòu)對紅星美羚上游采購、下游收入進(jìn)行詳細(xì)核查。券商與會計師進(jìn)行了疊加式的函證、走訪、盤點、穿透、驗證、勾稽等程序，形成了完整的無保留意見的三個年度的審計報告及招股說明書等申報材料，并于2019年6月份上報中國證監(jiān)會。

據(jù)了解，2019年至今，紅星美羚經(jīng)歷證監(jiān)會核準(zhǔn)制審核、深交所注冊制審核，經(jīng)歷了兩種不同制度的審核，預(yù)審員歷經(jīng)6位、審核處長(組長)級歷經(jīng)4位、現(xiàn)場檢查人員歷經(jīng)2撥。招股說明書近600頁，符合了注冊制“以信息披露為核心”的要求;會計師《內(nèi)部控制鑒證報告》結(jié)論認(rèn)為公司在財務(wù)報告更新的各期期末，均“在所有重大方面保持了與財務(wù)報表相關(guān)的有效內(nèi)部控制”。

綜上，紅星美羚公司已經(jīng)連續(xù)9年接受財務(wù)及內(nèi)控審計，持續(xù)規(guī)范運(yùn)營。僅在會審核期間，公司經(jīng)歷了2次現(xiàn)場檢查、10余次問詢回復(fù)、8次財務(wù)數(shù)據(jù)更新、6次收入專項核查、3次IT審計。共計詢證函件1萬多份，訪談1000多人次，形成底稿500多卷，在會審核已經(jīng)有6個完整的年度財務(wù)報告。

(一)2次現(xiàn)場檢查

第一次：根據(jù)證監(jiān)會對貧困縣企業(yè)上市的審核要求，2019年9月，廈門證監(jiān)局對紅星美羚進(jìn)行現(xiàn)場檢查;

第二次：2020年7月，證監(jiān)會機(jī)構(gòu)部抽檢西部證券，再次對紅星美羚項目進(jìn)行了現(xiàn)場檢査。

(二)10余次問詢回復(fù)

證監(jiān)會審核期間，審核人員依據(jù)廈門證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查意見以及公司提交的全部申報材料進(jìn)行了多次問詢，公司及中介機(jī)構(gòu)與預(yù)審員多次當(dāng)面溝通，共計完成了6次問詢回復(fù)，并于2020年6月通過證監(jiān)會初審會，7月平移至深交所繼續(xù)審核。

深交所審核期間，審核人員在證監(jiān)會審核的基礎(chǔ)上對公司進(jìn)行了多次問詢，公司及中介機(jī)構(gòu)分別于2020年7月20日、2020年12月19日、2021年5月25日完成深交所首輪問詢、二輪問詢、三輪問詢，并于2022年3月16日最新提交了《意見落實函回復(fù)》。

(三)8次財務(wù)數(shù)據(jù)更新

上市審核期間，公司及中介機(jī)構(gòu)完成了8次財務(wù)數(shù)據(jù)及全部申報材料更新，分別為首次申報的2016-2018年財務(wù)數(shù)據(jù)更新、2019年半年報更新、2019年年報更新、2020年一季報更新、2020年三季報更新、2020年年報更新、2021年三季報更新、2021年報數(shù)據(jù)更新。

期間，中介機(jī)構(gòu)對客戶、供應(yīng)商進(jìn)行了大量的函證、走訪等核查程序，實地走訪了上游奶農(nóng)、供應(yīng)商、以及客戶門店，對銷售收入真實性進(jìn)行了核查，共計發(fā)出詢證函件1萬多份、訪談1000多人次。

紅星美羚共經(jīng)歷了8次財務(wù)數(shù)據(jù)及全部申報材料更新，公司財務(wù)報告期已經(jīng)從2016-2018年變更為2019-2021年，審核時間之長已經(jīng)使得過往的審核關(guān)注問題不在新的報告期期內(nèi)。

(四)6次收入專項核查

上市審核期間，為了確保報告期內(nèi)收入的真實性，會計師完成了6次收入專項核查，分別為2019年年報更新、2020年一季報更新、2020年三季報更新、2020年年報更新、2021年三季報更新、2021年報數(shù)據(jù)更新。

會計師核查了公司銷售與收款及財務(wù)核算流程，對經(jīng)銷商實地走訪，獲取往來函證及銀行詢證函，進(jìn)行了銷售收款細(xì)節(jié)測試、收入分析性程序等，出具了《收入真實性的專項核查報告》，確認(rèn)公司報告期內(nèi)的收入是真實的。

(五)3次IT審計

按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》第53項問題指引，要求主營業(yè)務(wù)通過互聯(lián)網(wǎng)開展、線上銷售比例超過30%的首發(fā)企業(yè)需進(jìn)行IT審計，但我司的銷售未達(dá)到IT審計的條件，審核中心額外要求我司完成該項審計，紅星美羚總計完成了3次全面IT審計，每次均確認(rèn)信息系統(tǒng)控制為低風(fēng)險。

二、幾大困惑不解，比“唐僧取經(jīng)”還難

從2013年-2022年，紅星美羚按照上市企業(yè)規(guī)范要求已長達(dá)十年之久，已有九個完整的年度財務(wù)報告，本可享用貧困縣上市政策，不曾想涉農(nóng)企業(yè)上市竟然比唐僧取經(jīng)還難!

(一)三年問一個問題，不否不決

審核機(jī)構(gòu)就現(xiàn)場檢查的主要問題問了三年：

1、所涉2018年上下游借款問題，是廈門局現(xiàn)場檢查認(rèn)為的

不正常，給出的結(jié)果紅星美羚是不認(rèn)可的，該公司曾去廈門局討過說法，認(rèn)為他們給出的結(jié)論不是事實真相，廈門局給的說法是在問詢過程中去做解釋說明。

2、第一大客戶變動的問題，第一大客戶通過做紅星美羚產(chǎn)品賺的錢，都已經(jīng)在產(chǎn)地辦工廠了，成了競爭對手。券商、會計所就此對訂單記錄、發(fā)貨記錄、物流信息一一進(jìn)行了核查，同時走訪了全國多個地方的經(jīng)銷商，經(jīng)過幾層穿透核查，到了消費者。

此后的過程中，保薦人，會計所實施逃責(zé)甩鍋式審計核查，采取明查暗訪，調(diào)取錄像，隨時導(dǎo)取ERP財務(wù)數(shù)據(jù)的審計核查措施。

三年來，審核機(jī)構(gòu)不否不決，一個問題問三年，三年問一個問題。如果確實是實質(zhì)性障礙問題，2019年10月第一次現(xiàn)場檢查完就應(yīng)該否了;2020年6月初審會就應(yīng)該否了;2020年下半年平移至深交所第一輪問詢就應(yīng)該否了!

(二)扶貧是“不符合資本邏輯”的困惑

就富平縣人民政府出具的有關(guān)證明，深交所有人稱是配合公司造假，稱公司扶貧、疫情捐贈、社會救助是不符合商業(yè)邏輯，不符合資本邏輯。

(三)對有無資本推手，實行雙重標(biāo)準(zhǔn)審核的困惑

與紅星美羚同時期審核的另一家涉農(nóng)企業(yè)，其審核速度可謂與紅星美羚形成了鮮明的對比，其在證監(jiān)會審核兩個月后即與紅星美羚一起平移深交所，然而5個月的時間就第二次上會通過。

(四)地域的敏感成了紅星美羚上市障礙的困惑

在歷次陜西省各級政府和證監(jiān)會、深交所溝通過程中，都在講紅星美羚是革命老區(qū)的企業(yè)，又是貧困縣企業(yè)，會積極推進(jìn)紅星美羚上市。結(jié)果反而是得到了冷嘲熱諷的歧視，長達(dá)三年的蹂躪。

(五)對于結(jié)果審核、導(dǎo)向?qū)徍朔绞降睦Щ?/p>

2020年7月平移深交所后，發(fā)生了戲劇性變化，深交所采取扳倒重來，是按被否掉不通過的導(dǎo)向?qū)徍说摹Ｓ?ldquo;請示證監(jiān)會意見，看證監(jiān)會是否同意讓你們過，你們的問題在會里”的說辭，采用“神仙打架”把企業(yè)陰干;相互推諉扯皮，誰也不擔(dān)責(zé)把企業(yè)拖死;增加審核難度，按規(guī)定不需要做的IT審計，要求企業(yè)增加IT審計，讓企業(yè)“知難而退”。按照被否形成上會意見，并將被否傳導(dǎo)給政府及相關(guān)人員，勸退企業(yè)，還體現(xiàn)出審核中心的重視、關(guān)心，實為“兩面人”做派。

陽光的制度，從嚴(yán)的紀(jì)律要求，怎么會讓這股勢力陽奉陰違的表演?他們無視黨中央對貧困縣上市企業(yè)政策的落實，無視資本支持實體經(jīng)濟(jì)政策的落實。

這就是實體經(jīng)濟(jì)、農(nóng)業(yè)企業(yè)上市的真實寫照!

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